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  • 伟德国际手机版控股股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议所涉事项的独立意见
    2019-4-30 16:08:19       

    证券代码:000036  证券简称:伟德国际手机版控股  公告编号:2019-021

    我们作为伟德国际手机版控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司2019年4月27日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的有关事项发表如下独立意见:
    一、   关于公司2018年的年度审计报告和年度报告的独立意见
    我们认为:
    1.大华会计师事务所严格按照审计法规、准则的规定,开展、完成了公司2018年的年度审计工作,其审计时间充分、审计人员执业能力和风险意识强,出具的审计报告全面地反映了公司2018年的财务状况、经营成果和现金流量,其审计结论真实地反映了公司实际情况。
    2.我们同意该会计师事务所对公司2018年度会计报表的审计结果,同意将该财务审计报告提交公司董事会审议。
    3.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定,所包含信息客观、真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况。
    4.未发现参与2018年年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。
    二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    我们根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求,对公司2018年度利润分配预案进行了认真审阅,意见如下:
    2018年度,公司继续保持了稳健、持续的盈利能力和良好的财务状况,为回馈投资者的信任与长期支持, 公司董事会拟定2018年度的利润分配预案为:以总股本1,141,487,712股为基数,向全体股东每10股送红股3股(含税)、 派发现金股息人民币6元(含税),合计派息总额为684,892,627.20元。占2018年度归属于上市公司股东净利润的比率为70.71%。公司2018年度现金分红比例符合《公司章程》所规定的“在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十”。
    我们认为:公司2018年度利润分配预案的决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。
    三、关于《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们对公司《2018年度内部控制评价报告》发表独立意见如下:
    公司通过建立健全内部控制制度,对防范和控制经营管理风险,进一步提升公司规范运作水平,保护投资者合法权益起到了积极作用。公司内部控制制度总体符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制的重点活动能够按照内部控制的各项制度进行,对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、资产出售、信息披露的内部控制严格、有效,保证了公司经营管理的正常运行。公司内部控制自我评价如实反映了公司的真实情况。
    四、关于计政独立意见
    我们认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则的合理变更符合法律法规规定本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规《公司章程的规定不存在损害公司及全体股东利益的情形同意公司本次会计政策变更。
    五、关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的独立意见
    我们认为:公司制定了《委托理财管理制度》,对委托理财的审批、实施及风险控制等进行了规定,以加强内部控制,防范投资风险。公司拟使用自有暂时性闲置资金进行较低风险委托理财,有利于提高闲置资金使用效率,对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果、现金流量均不会产生负面影响,该交易符合股东整体利益。本次公司《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》表决程序合法,并同意将本议案提交公司董事会审议。
    六、关于董事、独立董事候选人的独立意见
    我们通过对公司《关于第九届董事会换届的议案》中的被提名人丁跃先生等四名董事、刘雪亮女士等二名独立董事的任职资格、个人履历及相关资料进行审查,认为:
    1.四名董事和二名独立董事候选人的任职资格合法。未发现董事、独立董事候选人有《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况。六名被提名人最近五年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
    2.四名董事和二名独立董事候选人的教育背景、工作经历和健康状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
    3.四名董事和二名独立董事候选人的任职资格、提名方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。
        七、关于公司第十届董事会和监事会任职人员酬金事宜的独立意见
    我们认为:公司《关于第十届董事会和监事会任职人员酬金的议案》参考了同行业及其他上市公司的津贴水平,并结合公司经营管理的实际情况而制定,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
    八、关于关联交易事项的独立意见
    通过审议大华会计师事务所为公司出具的2018年度审计报告中的关联交易情况和公司提供的相关材料,我们预先对公司提交的《关于预测2019年日常关联交易情况的议案》进行了审议,同意公司将该议案提交第九届董事会第十九次会议审议,我们认为:
    上述议案中的关联交易事项为公司及控股子公司维持日常正常业务开展以及持续发展与稳定经营所需,交易金额较小,其交易定价遵循了市场公允定价原则,交易定价合理,决策程序合法,不存在损害中小股东利益的情况。
     九、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    通过审阅大华会计师事务所出具的《伟德国际手机版控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,公司和下属企业与大股东及其下属企业之间不存在资金占用的情况,也不存在公司为任何非法人单位或个人提供担保的情形。
    截止2018年12月31日,公司对外担保余额3.50亿元,占2018年末净资产48.38亿元的7.27%,该担保余额均为控股股东伟德国际手机版发展集团有限公司提供的担保(注:该笔为互为担保的关联交易事项,已获得股东大会审议批准,伟德国际手机版发展集团有限公司目前为本公司合计担保余额为83,500万元)。我们认为:
        1.公司对外担保事项履行了规定的审批程序,并履行了相关披露义务。
    2.一直以来,公司对外担保业务都仅限于为下属控股、参股公司进行担保和与控股股东伟德国际手机版集团之间的互保,严格控制或禁止除控股子公司、伟德国际手机版集团互保以外的对外担保业务。
    3.为控股股东伟德国际手机版集团提供的担保事项是以互保为前提,且伟德国际手机版集团经济实力强、相互间比较熟悉,该担保事项应不存在风险。上述担保事项,主要是基于整体发展的需要,维护公司经营稳定,促进可持续发展。
    综上,公司目前对外担保额度已控制在合理水平,且该担保业务仅发生在与控股股东之间的互保业务,风险易控、可控。
    为了防范或有负债可能引发的风险,建议公司继续恪守原则,对外担保对象、范围要限定于:为下属控股、参股公司提供担保,或与控股股东伟德国际手机版集团之间的互保业务。同时提请公司切实做好公司、控股子公司对外担保事项的风险控制和防范措施,关联交易事项要严格根据目前有关法律、法规和《公司章程》及有关规定,执行内部决策批准程序,及时履行信息披露义务。
        十、关于聘请公司2019年度审计机构的独立意见
    我们对公司《关于聘请2019年度审计机构的议案》进行了预先审查,认为:公司聘请审计机构事宜有利于进一步提高公司的规范化运作水平,维护股东的合法权益。大华会计师事务所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格,能够为公司提供相应的服务,同意聘请大华会计师事务所为公司2019年度审计机构,并同意将《关于聘请2019年度审计机构的议案》提交公司2018年度股东大会审议。
     
     
    独立董事:张淼洪 刘秀焰 朱 力 刘战红
                                   伟德国际手机版控股股份有限公司