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  • 关于伟德国际手机版控股股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书
    2019-6-17 10:39:19       

     深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 邮政编码:518017

    12/F, Tai Ping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China
    电话(Tel)(0755)88265288 传真(Fax) (0755) 83265537
    电子邮件(E-mail):info@shujin.cn
    网站(Website):www.shujin.cn
    致:伟德国际手机版控股股份有限公司
    广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受伟德国际手机版控股股份有限公司(下称“贵公司”)的委托,指派律师参加了贵公司2018年度股东大会(下称“本次股东大会”),并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
    一、关于本次股东大会的召集与召开
    贵公司董事会于2019430日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》,于2019531日刊登《伟德国际手机版控股股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案暨召开2018年度股东大会补充通知的公告》,于2019610日刊登了《伟德国际手机版控股股份有限公司关于召开2018年度股东大会的提示性公告》,上述文件载明了贵公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、审议议案、会议出席对象、股权登记日等内容。
    2019611日下午14:00,贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知,在深圳市深南中路2008号伟德国际手机版大厦16楼会议室如期召开。本次股东大会现场会议由公司董事长董炳根先生主持。
    本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019611日上午9:3011:30,下午13:0015:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019610日下午15:00611日下午15:00
    经信达律师审验,本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
    1、本次股东大会的召集人
    经信达律师验证,本次股东大会由贵公司第九届董事会第十九次会议决定召开并发布公告,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
    2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
    现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共47名,代表贵公司有表决权股份388,505,046股,占贵公司有表决权股份总数的34.0350%。其中参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计40名,代表贵公司有表决权股份5,939,500股,占贵公司有表决权股份总数的0.5203%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
    经信达律师验证,上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共78名,代表贵公司有表决权股份29,217,408股,占贵公司有表决权股份总数的2.5596%。其中参与网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共计78名,代表贵公司有表决权股份29,217,408股,占贵公司有表决权股份总数的2.5596%
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
    综上,参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托的代理人共125人,代表贵公司有表决权股份417,722,454股,占贵公司有表决权股份总数的36.5946%。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计118名,代表贵公司有表决权股份35,156,908股,占贵公司有表决权股份总数的3.0799%
    3、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
    信达律师认为,上述人员有资格出席本次股东大会,本次股东大会召集人的资格合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    经信达律师验证,根据《伟德国际手机版控股股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》以及《伟德国际手机版控股股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案暨召开2018年度股东大会补充通知的公告》,本次股东大会会议通知中列明需要审议的议案共14项,本次股东大会以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决,并按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,当场公布表决结果,具体表决结果如下:
    1、《2018年度董事会工作报告》
    有效表决股份总数417,722,454股;同意414,746,744股,占出席会议有效表决权股份总数的99.2876%;反对2,911,010股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6969%;弃权64,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0155%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意32,181,198股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.5359%;反对2,911,010股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.2801%;弃权64,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1840%
    2、《2018年度监事会工作报告》
    有效表决股份总数417,722,454股;同意414,647,844股,占出席会议有效表决权股份总数的99.2640%;反对2,971,010股,占出席会议有效表决权股份总数的0.7112%;弃权103,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0248%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意32,082,298股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.2546%;反对2,971,010股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.4507%;弃权103,600股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2947%
    3、《2018年年度报告全文及摘要》
    有效表决股份总数417,722,454股;同意414,655,644股,占出席会议有效表决权股份总数的99.2658%;反对2,971,010股,占出席会议有效表决权股份总数的0.7112%;弃权95,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0229%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意32,090,098股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.2768%;反对2,971,010股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.4507%;弃权95,800股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2725%
    4、《2018年度财务报告》
    有效表决股份总数417,722,454股;同意414,672,844股,占出席会议有效表决权股份总数的99.2699%;反对2,915,710股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6980%;弃权133,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0321%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意32,107,298股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.3257%;反对2,915,710股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.2934%;弃权133,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3809%
    5、《2018年度利润分配方案》
    有效表决股份总数417,722,454股;同意417,479,954股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9419%;反对108,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0260%;弃权133,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0321%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意34,914,408股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3102%;反对108,600股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3089%;弃权133,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3809%
    6、《关于修改<公司章程>的议案》
    有效表决股份总数417,722,454股;同意402,052,520股,占出席会议有效表决权股份总数的96.2487%;反对15,571,034股,占出席会议有效表决权股份总数的3.7276%;弃权98,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0237%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意19,486,974股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的55.4286%;反对15,571,034股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的44.2901%;弃权98,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2813%
    7、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
    有效表决股份总数417,722,454股;同意414,390,744股,占出席会议有效表决权股份总数的99.2024%;反对3,079,510股,占出席会议有效表决权股份总数的0.7372%;弃权252,200股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0604%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意31,825,198股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5233%;反对3,079,510股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.7593%;弃权252,200股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7174%
    8、《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》
    有效表决股份总数417,722,454股;同意401,046,003股,占出席会议有效表决权股份总数的96.0078%;反对15,722,851股,占出席会议有效表决权股份总数的3.7639%;弃权953,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2283%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意18,480,457股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的52.5656%;反对15,722,851股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的44.7219%;弃权953,600股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7124%
    9、《关于第九届董事会换届的议案》——选举非独立董事(采用累积投票制)
    9.1 选举丁跃先生为公司第十届董事会非独立董事
    有效表决股份总数417,722,454股;同意408,518,502股,占出席会议有效表决权股份总数的97.7966%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意25,952,956股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.8204%
    9.2 选举李云女士为公司第十届董事会非独立董事
    有效表决股份总数417,722,454股;同意409,227,466股,占出席会议有效表决权股份总数的97.9664%
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意26,661,920股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.8369%
    9.3选举倪苏俏女士为公司第十届董事会非独立董事
    有效表决股份总数417,722,454股;同意409,197,466股,占出席会议有效表决权股份总数的97.9592%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意26,631,920股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.7516%
    9.4选举苏秦先生为公司第十届董事会非独立董事
    有效表决股份总数417,722,454股;同意408,597,466股,占出席会议有效表决权股份总数的97.8155%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意26,031,920股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.0450%
    丁跃先生、李云女士、倪苏俏女士、苏秦先生当选为贵公司第十届董事会非独立董事。
    10、《关于第九届董事会换届的议案》和《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》——选举独立董事(采用累积投票制)
    10.1选举刘雪亮女士为公司第十届董事会独立董事
    有效表决股份总数417,722,454股;同意409,571,192股,占出席会议有效表决权股份总数的98.0486%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意27,005,646股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.8146%
    10.2选举黄梦露女士为公司第十届董事会独立董事
    有效表决股份总数417,722,454股;同意409,279,265股,占出席会议有效表决权股份总数的97.9788%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意26,713,719股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.9843%
    10.3 选举王晓梅女士为公司第十届董事会独立董事
    有效表决股份总数417,722,454股;同意409,524,166股,占出席会议有效表决权股份总数的98.0374%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意26,958,620股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.6809%
    刘雪亮女士、黄梦露女士、王晓梅女士当选贵公司第十届董事会独立董事。
    11、《关于第九届监事会换届的议案》(采用累积投票制)
    11.1选举张梅女士为公司第十届监事会监事
    有效表决股份总数417,722,454股;同意406,582,003股,占出席会议有效表决权股份总数的97.3330%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意24,016,457股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.3122%
    11.2选举张文斌先生为公司第十届监事会监事
    有效表决股份总数417,722,454股;同意408,677,465股,占出席会议有效表决权股份总数的97.8347%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意26,111,919股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.2725%
    张梅女士、张文斌先生当选贵公司第十届监事会非职工代表监事,与职工代表监事黄欣先生共同组成新一届监事会。
    12、《关于第十届董事会和监事会任职人员酬金的议案》
    有效表决股份总数415,820,654股;同意412,649,644股,占出席会议有效表决权股份总数的99.2374%;反对2,918,810股,占出席会议有效表决权股份总数的0.7019%;弃权252,200股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0607%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意31,985,898股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.9804%;反对2,918,810股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.3022%;弃权252,200股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7174%
    关联股东李云、苏秦、黄欣回避表决该议案。
    13、《关于聘请2019年度审计机构的议案》
    有效表决股份总数417,722,454股;同意414,036,644股,占出席会议有效表决权股份总数的99.1176%;反对2,959,410股,占出席会议有效表决权股份总数的0.7085%;弃权726,400股,占出席会议有效表决权股份总数的0.1739%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意31,471,098股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的89.5161%;反对2,959,410股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.4177%;弃权726,400股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.0662%
    14、《伟德国际手机版发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》
    有效表决股份总数38,593,408股;同意38,038,408股,占出席会议有效表决权股份总数的98.5619%;反对530,000股,占出席会议有效表决权股份总数的1.3733%;弃权25,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0648%
    中小股东的表决结果为:
    出席会议中小股东有效表决股份总数35,156,908股;同意34,601,908股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4214%;反对530,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.5075%;弃权25,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0711%
    关联股东伟德国际手机版发展集团有限公司回避表决该议案。
    信达律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述,信达认为,贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    (以下无正文)
    广东信达律师事务所关于伟德国际手机版控股股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》(信达会字[2019]147号)
     
     
    (本页无正文)
     
     
    广东信达律师事务所                                                               
     
     
    负责人:                         签字律师:             
                 张炯                                饶春博
                                           
     
                                                             
                                                         董楚
     
     
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